证券代码:002647 证券简称:编号:2019-051

  仁东控股股分有限公司

  关于公司权柄变化暨现实控制人变更的提示性布告

  本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的真实、准确、完好,没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

  

  1、本次权柄变化涉及5%以上股分托管,变化体式格局为股分托管及同等举动安排,不涉及要约收购。

  2、本次权柄变化实现后将导致公司现实控制人发生变化。

  一、本次权柄变化的基本情形

  仁东控股股分有限公司(如下简称“公司”或“仁东控股”)收到控股股东北京仁东信息技术有限公司(如下简称“仁东信息”)及其同等举动人仁东(天津)科技有限公司(如下简称“天津仁东”)的通知,2019年7月29日,仁东信息、天津仁东、仁东(天津)科技发展团体有限公司、霍东与北京海淀科技金融资本控股团体股分有限公司(如下简称“海科金团体”)签定了《关于仁东控股股分有限公司的股分拜托办理和谈》,仁东信息将其持有的仁东控股119,088,160股股分(占上市公司总股本的21.27%)对应的表决权等股东权柄拜托海科金团体举行办理。

  同时,仁东信息、天津仁东与海科金团体签定了《关于仁东控股股分有限公司的同等举动和谈》(如下简称“《同等举动和谈》”),仁东信息、天津仁东、海科金团体赞同,托管限期内,在上市公司一切重大事变决议中,保持同等举动,仁东信息、天津仁东应当与海科金团体失掉同等定见,若无法造成同等定见,以海科金团体的定见为同等表决定见。

  本次权柄变化实现前,海科金团体未持有上市公司任何股分或股分对应的表决权。

  本次权柄变化实现后,海科金团体将经由过程股分托管的体式格局持有上市公司119,088,160股股分对应的表决权,占上市公司总股本的21.27%。经由过程《关于仁东控股股分有限公司的同等举动和谈》,海科金团体及其同等举动人将共计控制上市公司28.94%的股分表决权。海科金团体的现实控制人北京市海淀区人民政府国有资产监督办理委员会将成为上市公司的现实控制人。

  二、权柄变化的具体情形

  1、股分托管及同等举动导致的权柄变化情形

  本次股分托管及同等举动事宜实现前后权柄变化情形:

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  上述事变具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《详式权柄变化报告书》以及《简式权柄变化报告书》。

  2、权柄变化的信息披露使命人情形

  本次权柄变化的信息披露使命人为海科金团体、仁东信息及天津仁东。

  经在最高人民法院网查问,信息披露使命人海科金团体未被列入“失信被执行人”名单。

  三、本次权柄变化相干和谈的主要内容

  (一)《关于仁东控股股分有限公司的股分拜托办理和谈》

  拜托方:北京仁东信息技术有限公司

  受托方:北京海淀科技金融资本控股团体股分有限公司

  1、股分托管安排

  仁东信息拟将其所持的上市公司共计119,088,160股股分(占上市公司已发行股分的21.27%,如下简称“受权股分”)对应的表决权等股东权柄(如下简称“标的权柄”),依照本和谈规定的条目和条件拜托海科金举行办理,霍东师长、仁东科技、天津仁东赞同仁东信息举行相干拜托,而受托方赞同受托办理标的权柄。

  2、托管限期

  各方赞同,本和谈项下的初始托管限期为一年。拜托方赞同,下款所述之初始托管限期届满后,受托方可双方决议延伸托管限期,但延伸时间不应超过一年,即本和谈项下的托管限期最长不超过两年。

  3、标的权柄托管

  标的权柄的规模包括受权股分对应的提名、提案及表决权(表决权包含受权股分对应的直接表决权及累积投票中的投票/表决权),以及除权、收益权(含残存财富分配权、股分转让的收益权等)、本和谈约定的财富措置权等财产权利之外的、局部法令和上市公司章程规定的、作为上市公司股东就受权股分可以享用的股东权柄。

  4、托管费及支付

  各方赞同,拜托方因标的权柄托管应按托管年度向受托方支付托管费。如托管年度为完好公历年,该托管年度的托管费应为贰仟万元人民币。如某一托管年度内托管时间缺乏

不置可否365日,则该托管年度的托管费应按下述公式计算:(该托管年度内的现实托管天数/365) * 贰仟万元人民币

  5、上市公司治理

  拜托方赞同,为合营受托方顺利行使标的权柄,在标的权柄托管经证券交易所等主管部门许可或无异议(如需要)的条件下,本和谈生效后十五日内,拜托方/受托方将提请召开上市公司,并就上市公司董事举行改选。上市公司现有9名董事中,拜托方及其现实控制人将协助使得3名非独立董事由受托方指定/推荐的人员担任,并协助受托方失掉2名独立董事的提名权。

  6、进一步合作

  (1)各方赞同,托管期内,海科金团体许诺将与上市公司建立正式计谋合作关系,资源共享,优势互补。海科金团体许诺将以供应融资及增信等体式格局支撑上市公司的营业经营、等,具体包括但不限于如下体式格局:

  ①受托方以自有资金向上市公司供应资金支撑(即直接资金支撑);

  ②受托方以供应包管等形式,经由过程增信或其余体式格局,帮助上市公司获得等机构的存款(即直接资金支撑);

  ③向上市公司推介优质营业或项目资源,提高上市公司的盈利才能;

  ④利用受托方大型综合金融办事团体的办理经验,协助上市公司严格标准经营、充分梳理并化解也许的经营危险,促进上市公司健康可持续发展;

  ⑤利用自有资源与上市公司开展合作,达到互利共赢目的。

  (2)各方赞同并许诺,上述合作应遵循如下准绳:

  ①受托方许诺在托管期内实现为上市公司供应的直接/直接资金支撑,准绳上不超过50亿元;

  ②一切受托方直接或直接供应的融资支撑,不得进入股市,严禁直接或直接购买上市公司股票。

  (3)各方赞同,在受托方向上市公司供应直接/直接资金支撑以前,上市公司或仁东信息、天津仁东在不违背相干法令法例、监管政策等的条件下,必须:①就受托方出的资金向受托方供应还款包管,及/或;②就因受托方供应包管而获得的银行存款向受托方供应还款的反包管。

  (4)拜托方赞同,受托方为上市公司供应增信包管可依照行业通常程度收取相应的办事用度。

  7、收购选择权

  各方赞同,在托管限期内,受制于证券监管的相干规定,对拜托方持有的局部上市公司股分,受托方享有同等条件下的优先购买权,具体购买内容由各方另行约定。

  (二)《关于仁东控股股分有限公司的同等举动和谈》

  甲方:北京海淀科技金融资本控股团体股分有限公司

  乙方:北京仁东信息技术有限公司

  丙方:仁东(天津)科技有限公司

  1、同等举动的准绳

  甲方、乙方、丙方赞同,在上市公司一切重大事变决议中,保持同等举动,乙方、丙方应当与甲方失掉同等定见,若无法造成同等定见,以甲方的定见为同等表决定见。

  2、同等举动的具体措施

  (1)在上市公司召开股东大会以前五个工作日内,同等举动各方应就股东大会议题举行讨论,依照本和谈第1条所确定的准绳对议题造成定见并作为在股东大会上举行表决的定见。

  (2)对提名上市公司董事及股东代表担任的监事的议案,在上市公司董事会、监事会审议该议案前三个工作日内,同等举动各方应就董事、监事人选举行合议,依照本和谈第1条所确定的准绳提名董事、监事候选人,并向上市公司董事会、监事会及股东会提名。

  3、同等举动的有效限期

  (1)同等举动各方赞同,本和谈的有效限期与《托管和谈》保持同等。

  (2)同等举动约定不得被某一位同等举动方双方面解除或撤销,本和谈所述与同等举动相干的条目均为不成撤销条目。

  4、许诺事变

  (1)本和谈有效限期内,未经甲方赞同,乙方、丙方许诺不与除甲方外的其余主体签定同等举动和谈或作出类似安排,也不会作出影响上市公司控制权稳定性的其余行为。

  (2)本和谈有效限期内,未经甲方赞同,乙方、丙方许诺不以转让、互易、赠与、出资、信任等形式处分其持有的上市公司股分,如有违背,该等处分应属无效。

  四、许诺实行的情形

  1、信息披露使命人严格遵守了中国证监会及深交所等相干法令法例的要求,未发生违背法定持股要求和原有的持股许诺的情形。

  2、本次权柄变化实现后,海科金团体会实行关于包管公司的独立运作、避免同业竞争、减少和标准也许产生的关系交易等相干许诺。

  五、其余相干说明事变

  1、本次权柄变化尚需实行国有资产监督办理部门的相干审批法式以及反垄断审查法式(如需要),具有一定的不确定性,敬请投资者注意投资危险。

  2、本次权柄变化未违背《证券法》、《上市公司收购办理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司标准运作指引》、等法令、法例和规章制度的规定。

  3、仁东控股本次股分托管将导致上市公司控制权发生变更,海科金团体可现实安排的上市公司股分表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

  4、上述事变具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《详式权柄变化报告书》以及《简式权柄变化报告书》。

  六、备查文件

  1、《详式权柄变化报告书》

  2、《简式权柄变化报告书》

  特此布告。

  仁东控股股分有限公司

  董事会

  二〇一九年七月三十日


(责任编辑:DF376)